青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，并编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛英派斯健康科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
随着国民经济向好发展，全民健康需求不断提升，体育产业作为国民经济的新兴增长点，相关的政策支持体系持续完善深化。2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出“统筹推进群众体育和竞技体育发展，加快建设体育强国”。2025年9月，国务院办公厅印发《关于释放体育消费潜力进一步推进体育产业高质量发展的意见》，明确提出到2030年体育产业总规模突破7万亿元的目标，支持符合条件的体育企业上市和再融资、发行债券、资产证券化，为高端健身器材研发、智能场地设施建设提供直接资金支持，推动体育消费场景与数字技术有机融合，培育智能化、定制化、体验式体育消费新模式。2024年8月，国务院发布《关于促进服务消费高质量发展的意见》，将体育消费列为重点培育领域，提出深化体育消费试点、培育体育产业载体，为产业升级注入政策动力。
综上所述，国家宏观政策对体育器材智能化、环保化、高端化要求不断提高，鼓励企业加大研发投入、突破核心技术，为体育产业的高质量发展提供了良好的市场环境，各类健身器材设施的市场也将迎来广阔的发展空间。
我国高度重视全民健康，坚持把健康摆在优先发展的战略地位。2021年12月，国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》明确指出全民健康是建设健康中国的根本目的，立足全人群和全生命周期两个着力点，提供公平可及、系统连续的健康服务，实现更高水平的全民健康；要发挥全民科学健身在健康促进、慢性病预防和康复等方面的积极作用。其中，儿童与老年群体作为健康问题的重点人群，亟需重点干预和精准施策。2021年9月，国务院印发《中国儿童发展纲要（2021-2030年）》指出要推进阳光体育运动，开足开齐体育与健康课，保障儿童每天至少1小时中等及以上强度的运动，培养儿童良好运动习惯。2025年12月，国家卫健委等13部门联合指制定的《儿童青少年“五健”促进行动计划（2026—2030年）》指出要加强儿童青少年肥胖、近视、心理行为异常、脊柱弯曲异常和龋齿等防治，促进儿童青少年体重、视力、心理、骨骼、口腔健康；强化体育锻炼，中小学校全面实施学生体质强健计划，保障中小学生每天综合体育活动时间不低于2小时。培养儿童青少年运动兴趣，每人掌握1～2项体育运动技能。
与此同时，老年健康领域的政策支持也在持续深化。2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出“积极应对人口老龄化，健全养老事业和产业协同发展政策机制。优化基本养老服务供给，完善城乡养老服务网络，加强公共设施适老化和无障碍改造。发展医育、医养结合服务”。2025年9月，体育总局发布《关于推动运动促进健康事业高质量发展的指导意见》，提出到2030年基本建成政府主导、社会协同、全民共享的运动促进健康服务体系，要求健身器材向“智能化、适老化、适龄化”转型，明确支持企业研发慢性病运动干预、运动康复等专用器材，推动国民体质监测指标纳入健康体检范畴。
上述政策的落地推进了全人群全民健身的覆盖，推动了全民健身从“粗放运动”向“科学健身、数据健身、健康管理”升级，同时加速了覆盖儿童、老年等全人群的运动健康促进体系建设，为智能健身、运动干预产品的技术创新与产业化发展提供了明确方向和政策保障。
在全民健康意识觉醒、消费结构持续升级以及数字技术加速渗透的背景下，当前体育产业在全球范围内呈现高质量的发展态势。根据GlobalMarketStatistics数据，预计2026年全球体育市场规模预计为5,391.77亿美元，预计到2035年将达到5,995.30亿美元，2026-2035年复合增长率为3.6%。与此同时，体育产业作为我国经济转型升级的重要增长点，近年来市场规模保持稳健扩张的态势。根据国家体育总局数据，2024年全国体育产业总规模（总产出）为38,421亿元，增加值为16,033亿元，其中，体育用品及相关产品制造总产出达15,251亿元，占体育产业总产出的39.7%；增加值为4,245亿元，占体育产业增加值的比重为26.5%。
伴随着“十五五”体育强国建设政策持续落地、消费群体对健康和健身场景需求不断多元化，体育产业市场需求将持续释放，高端健身器材、环保低碳体育装备等细分赛道发展前景广阔。
海南自贸港衔接了东南亚与国内市场，便于原材料进口和产品出口，提升货物运输效率，能够快速响应国内外客户需求。随着“一带一路”的发展，海南自贸港逐渐成为连接全球体育市场的重要节点，有助于企业开拓东南亚、中东等新兴市场。同时，《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3号）对鼓励类产业企业实施15%的企业所得税优惠税率；关于《海南自由贸易港货物进出“一线”、“二线”及在岛内流通税收政策的通知》（财关税〔2025〕12号）对进口设备减免设备进口的关税、增值税、消费税；《中华人民共和国海关对海南自由贸易港加工增值免关税货物税收征管暂行办法》（海关总署公告2025年第158号）对进口原材料实施“零关税”政策。以上政策的落地大幅降低了企业的运营成本和原材料采购成本，为企业开展国际合作、拓展海外市场提供了有力保障。
在此背景下，凭借独特的地理位置和政策优势，海南自贸港成为我国对外开放的主要阵地，集聚了体育产业上下游企业、科研机构和服务平台，带来了大量的发展机遇，形成了良好的产业生态，能够实现资源共享、协同发展，降低项目建设和运营成本，提升企业的竞争力。
近年来，随着智能化技术不断发展和完善，推动了传统健身器材向具备感知、交互和决策能力的“智能硬件”转变。通过应用图像识别、电机控制、生物力学监测等技术，实时监测动作幅度、运动节奏，并纠正动作、提供主动安全保护，形成“感知-判断-干预”的闭环，实现健身器材多功能集成和智能化控制，进一步为用户提供更科学的健身指导。在此背景下，健身器材的智能化发展转型加速推进，市场规模持续扩张，根据QYResearch数据，2025年全球智能化健身器材市场规模大约为6.26亿美元，预计2031年将达到8.11亿美元，2025-2031年复合增长率为4.4%。
由此可见，未来随着智能化技术的进一步升级，相关技术的应用将从单一设备向系统解决方案持续延伸，有效赋能健身器材的数字化、智能化升级，为行业的发展带来新机遇。
随着新一代信息技术的快速迭代升级，大数据、虚拟现实等新技术与体育产业的融合不断深入，同时随着国家相关战略行动的深入实施，加速智能化、大数据、物联网、云计算等前沿技术与各行业的深度融合，健身器材的智能化发展成为行业必然趋势。本次募投项目将智能化技术与体育器材深度结合，有助于企业开发出具备更高附加值的健身器材产品，推动健身器材从“千人一面”到“千人千面”的深刻变革，同步助力企业开辟新业态，在激烈的市场竞争中脱颖而出。
公司通过对前瞻性、关键性技术的不断探索，掌握了结构设计、产品装配、工艺创新和质量检验测试等全流程各环节的核心技术，本次向特定对象发行募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有多条功能、价格差异化区隔的产品线，精准匹配多元化、个性化客户需求。
随着新一代信息技术的高速发展与消费者的需求升级，未来健身器械将包含健康管理、指导科学健身的云计算、大数据、物联网技术的融合，进一步实现健身的互动娱乐性、智能科学性、自我管理性、功能多样性的升级。通过本项目的建设，公司将围绕“智能化、数字化、专业化、系统化”的发展方向，完善并优化产品矩阵，形成多元化高端智能健身产品的量产能力。
现阶段公司自有资金规模难以同时满足募投项目建设投入与日常生产经营周转的双重资金需求，若仅依靠自有资金安排，可能导致项目推进节奏放缓或经营周转承压。通过本次发行募集资金，可有效支持公司流动资金开展日常经营周转，实现项目建设与业务运营的统筹兼顾、协同推进，同时进一步优化公司资本结构，增强整体资金实力与抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于智能健身康养设备研发制造基地建设项目及补充流动资金。该等项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，有利于公司把握行业发展机遇，顺应下游客户需求，进一步扩大市场份额，提升整体竞争实力。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部使用自有资金和债权融资投入可能会为公司带来一定的资金压力。同时，公司业务发展态势持续向好，需保留一定的流动资金应对未来经营需求。因此，公司选择本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金以满足上述募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司选择以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金，有望更快取得募集资金，把握业务发展的时间窗口。待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。其中任一特定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）认购的股份数应当不超过1,200.00万股，且不低于100.00万股。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与主承销商确定。
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会2026年第四次会议审议通过。
上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、高级管理人员最熊猫体育近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
发行人本次募集资金投资项目为智能健身康养设备研发制造基地建设项目及补充流动资金，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
本次发行对象、发行定价的具体约定详见本报告“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”“四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性”，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
4、本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定的相关条件
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年存在因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
5、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的相关条件
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
本次简易程序发行已经公司第四届董事会2026年第三次会议及2025年年度股东会授权，发行预案经公司第四届董事会2026年第四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需竞价完成后，公司董事会重新审议通过本次发行方案，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，符合全体股东的利益。
本次发行方案等相关文件均已在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性，且已履行了相关信息披露程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容请详见公司披露的《青岛英派斯健康科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
